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澳利国际美的合并小天鹅 我们家的洗衣机要成绝

  中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第4次工作会议,对美的集团本次发行A股股份换股吸收合并小天鹅暨关联交易事项进行了审核。本次换股吸收合并事项获得无条件通过。美的集团、小天鹅 A、小天鹅 B股票2月21日起复牌。

  2018年9月,美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。9月9日晚,美的集团、小天鹅A双双发布资产重组公告。10月23日晚,美的集团、小天鹅召开第一次董事会,董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案,随后于11月22日召开第二次董事会并公告草案。本次美的集团换股吸收合并小天鹅,成交金额为143.83亿元。

  小天鹅是美的集团的洗衣机事业部,拥有美的和小天鹅两大品牌,是美的旗下最为优质的资产之一。

  广发证券认为,本次合并有助于优化美的集团内部资源,有利于避免同业竞争、消除关联交易。 吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应,有利于2019 年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。

  对于此次吸收合并,美的集团和小天鹅A公告表示,目前,公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件,公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。

  无锡小天鹅股份有限公司前身始建于1958年。从1978年中国第一台全自动洗衣机的诞生到2010年品牌价值达150.16亿元,成为世界上极少数能同时制造全自动波轮洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机全种类洗衣机的全球第三大洗衣机制造商。

  美的集团(000333.SZ)吸收合并小天鹅(000418.SZ)的方案终于水落石出。10月23日晚,这两家上市公司同时发布公告透露,美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅,之后小天鹅将退市,此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

  具体来说,美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI(美的集团全资控制的境外子公司) 外的所有股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股,这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

  本次合并中,美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%,即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%,即 48.41 港元/股,折合人民币 42.07 元/股。

  按此计算,美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110,即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票;美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007,即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

  截至本次公告日,小天鹅的 A 股股本为 4.4亿股,B 股股本为 1.9亿股,除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅 A 股约为 2亿股,小天鹅 B 股为 9683万股。参照本次换股比例计算,美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3.4亿股。

  本次换股吸收合并中,美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额(交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本(除美的集团持有的股份)+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本(除TITONI持有的股份)), 为 143.83 亿元。

  无论美的集团还是小天鹅,实际控制人均是何享健,因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。此次吸收合并,有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争,消除关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型,小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台,两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

  不过,这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过,还需经过中国证监会核准,才能正式实施。由于相关手续还没完成,美的集团10月24日起将继续停牌。澳利国际注册

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